境外私募基金设立地新选择——新加坡可变资本公司VCC有何不同之处？（上）
PART/1 背景
长久以来，开曼群岛等离岸公司都是设立离岸投资基金的热门目的地，其中大多也都由位于香港的基金经理进行管理。但受到目前全球局势的影响，中国资本渐渐把目光转到新加坡，新加坡政府也同样乐意于加大对中国资本的吸引力度，鼓励基金经理及家族办公室到狮城发展。为了满足全球和区域基金经理在新加坡设立基金架构的需要，以及进一步加强新加坡作为全球主要资产管理中心的地位，2020年1月14日，新加坡金融管理局（Monetary Authority of Singapore，MAS）宣布推出 可变资本公司监管架构。该框架在新加坡引入了一种新的公司结构，称为可变资本公司Variable Capital Company (VCC)（下文简称为VCC）。今天，鼎烁将带大家详细了解一下可变资本公司（VCC）。
PART/2 什么是可变资本公司（VCC）？
VCC是根据VCC法案而非新加坡公司法成立的， 适用于新加坡所有类型投资基金的新法律实体结构。from July 1, 2027它既可以由单个独立基金构成，也可以为包含两个或多个子基金的伞形基金组成，每个子基金可以持有不同的资产。
VCC架构在股份发行和股息支付方面体现了较强的灵活性，这使它拥有了巨大的吸引力。截至2021年10月，已有400余家VCC在新加坡注册或转移到新加坡。此外，新加坡金融管理局也表示，他们正在着手修订VCC基金架构，以便吸引更多基金经理人的参与，并使基金转换和多种离岸基金转移注册地更便捷。
PART/3
新加坡VCC基金的主要优势
作为可媲美世界重要投资基金中心（如开曼群岛和卢森堡）的企业基金结构，具体而言VCC的优势可以总结为以下几个层面：
1、法律地位： VCC被视为公司是独立的法人实体，且可具有单一股东或持有单一资产，从而允许VCC采用主联基金结构。伞式结构下每个子基金之间的资产及负债是分离的，可以像独立法人一样被管理或被清盘。
2、隐私保护： VCC股东名册不需要公开，为投资者提供了隐私保护。公众无法查阅VCC的股东（投资者）名册，且注册信息无法直接从ACRA购买，股东隐形不对外公布。只有VCC的基金经理，VCC的托管人，某些规定的政府机构或法院命令允许的人，才能查阅信息。
VCC必须由受新加坡金融管理局（MAS）监管的准许基金经理管理，需要聘请一家受新加坡金融管理局（MAS）监管和监督的合格金融机构进行AML/CFT，以便VCC遵守AML/CFT通知的相关部分。基金经理可以通过将其注册转移到新加坡作为可变动资本公司，成立新的可变动资本公司或将其现有的具有类似结构的海外投资基金重新注册。
4、证券类型：
VCC具有可变的资本结构，不受任何资本维持要求的限制，发行股票及赎回股票无需股东批准，也无需召开财政年度的年度股东大会，大大提升了流程效率和降低了行政成本。它还可以从资本中支付股息，而不仅仅是从利润中支付。
5、基金税收优惠：
包括离岸，新加坡境内和特级基金三种免税计划 ：A离岸基金免税计划。B新加坡境内免税计划。C 特级基金免税计划。
PART/4 新加坡可变资本公司（VCC）的主要特点
1. 法律地位
①VCC被视为公司，是独立的法人实体，它可以以自己的名义拥有财产；
②VCC的权利和义务与其股东和董事是分开的；
③伞型VCC的子基金不是独立于VCC的法人，但是，每个子基金可以独立的起诉或被起诉，资产也是分离的，如同独立的法人；
④VCC架构只能用于集体投资计划(CIS)。
2. VCC归属方
①VCC由股东所有；
②股东数量的最低限度是一个股东，没有指定最大值；
③股东可以按VCC章程中的规定赎回投资。
3.股东的职责
股东按其认缴股份额度为限（包括未缴款股份）对VCC或其子基金承担债务责任。
4.证券类型
①VCC发行股票：VCC中每个份额对应CIS中一个单位证券, VCC中的成员类似于CIS中的单位证券持有者；
②VCC股份赋予股东从VCC财产中获得利润的权利，其方式可以由股东在章程中决定，这可能包括参与VCC(或伞形VCC下子基金)财产或从财产中收取款项的权利。
5.最低资本要求
①法律不强制要求VCC有维护资本，但是必须发行至少一股；
②股票没有票面价值，VCC实收资本的实际价值始终等于VCC的资产净值，VCC的股价会随着其资产的价值而波动，股价将等于总资产净值除以总流通股数。
6.VCC管理
①VCC由董事会管理；
②VCC必须要在新加坡有经营实质，必须至少有一名长居新加坡的董事，VCC的董事可以由基金管理公司的代表或者董事担任；
③如果VCC中有涉及面向公众发行的投资计划，那么最低要求是三名董事，其中包括一名独立董事；
④VCC必须要有新加坡境内注册地址，且必须委聘新加坡境内的秘书公司；
⑤VCC必须指派基金经理来管理其资产，运营VCC内所有投资计划，而基金经理需要合规持有资本市场服务牌照，或满足豁免条件；
⑥VCC有强制的审计要求，必须要委聘新加坡境内的审计师。
PART/5 现实生活中如何运用VCC
对于个人投资者来说，或者大家族投资者来说，家族基金来作为VCC的应用越来越多，就是把整个VCC打造成一个家族基金。对于很多大家族来说是一个非常好的放置资产的方式，不仅可以多种类投资，更可以通过梳理每个子基金的类别，来实现一个伞架构下，同时管理多个多样的子基金的目的。
对于机构来说，尤其是中国来的私募基金想要在新加坡出海，那在新加坡募资和试跑自己的基金策略，都可以通过设立VCC子基金来试水，而不是直接大动干戈的组建团队 或者是公司来申请自己的私募牌照，这个类似于挂靠香港的9号牌 ，成本比较低又很方便。